こんにちわ、こっぺです。
この記事を読んでいる人はこんなことを思っているのではないでしょうか？
「うちの会社の社長、どうにかなんないかな。辞めてくれないかな」
うんうん、わかります。
僕も、そう思った時があります。
そこで、法律を踏まえながら僕が中小企業診断士の勉強の中で培った知識と弁護士さんの記事を参考に、ダメなワンマン社長を辞めさせる方法を紹介します。
この記事を読むことで
- ダメなワンマン社長を辞めさせる具体的な方法
- 無理ゲーだということ
- 今後、あなたはどうするべきか？
を知ることができます。
ダメなワンマン社長を辞めさせる方法
ダメなワンマン社長を辞めさせる方法は法律に基づく2つの方法があります。
（ここからは、ダメなワンマン社長＝代表取締役とします）
その2つの方法は、コチラ
- 株主総会で「解任」してもらう
- 取締役会で「解職」してもらう
です。
因みに、「解任」は代表取締役・役員、両方の地位を失って会社を去る形、
「解職」は代表取締役では無くなるけど、役員として会社に残る形です。
この段階で従業員だけでは無理ゲーと分かってしまいますよね。
一応、もう少し説明していきます。
株主総会で「解任」してもらう
ダメなワンマン社長を辞めさせる方法の一つに、株主総会で解任してもらう方法があります。
となると、株主総会でダメなワンマン社長を辞めさせるには、次のステップが必要になります。
- 株主1人、または全員を味方につける
- 株主に株主総会を開いてもらうように会社に請求してもらう
- 取締役会で株主総会を開く事を決めてもらう
- 株主総会で「取締役解任」の議題を出してもらって、決議してもらう
- ダメワンマン社長がクビになる
代表取締役の解任を決議するための株主総会は、基本、取締役が招集するか、限られた株主が会社に対して株主総会を開くように請求する必要があります。
（株主による招集の請求）
会社法
第二百九十七条
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
株主総会で代表取締役の解任を決議してもらうには、多くの株主を説得して味方につける必要があります。
その理由は、代表取締役の解任を決議させるためには、多くの議決権を持った株主に出席してもらって、賛成してもらう必要があるからです。
（株主総会の決議）
会社法
第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
会社法
第三百四十一条
第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
でも、誰が会社の株主なのか分かんないし、何百・何千人といる株主に連絡をとるとか考えると途方に暮れるし、心が折れます。
それに、株主が株主総会を開くように会社にお願いしても、取締役会で「ヤダ」って断ったら、株主総会も開いてもらえないわけです。
弁護士さんに聞けば良い方法を教えてくれるかもしれません。
でも、手続きが多く、労力と時間がかかるので、株主総会でダメ社長をクビにしてもらう方法は基本無理ゲーって事です。
取締役会で解職してもらう
もう一つは取締役会で解職してもらう方法です。
（取締役会の権限等）
会社法
第三百六十二条
取締役会は、すべての取締役で組織する。
２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
取締役会で代表取締役を解職してもらうには、次のステップが必要です。
- 半数の役員・取締役を味方につける
- 取締役会を開いてもらう
- 代表取締役を解職する提案・決議してもらう
- ダメなワンマン社長が代表取締役を降りる
ただでさえ恐れ多い会社の役員や取締役に、ダメなワンマン社長を辞めさせるようにお願いするなんて、基本、できませんよね。
ワンマン社長が会社を私物化していたり、業績を悪くしていたなら取締役が味方になってくれるかもしれません。
でも、自分たちが迷惑しているから辞めさせて欲しいと言っても味方にはなってくれそうもないですよね。
それに、中小企業では親族で会社を経営する同族経営なので、自分の親族をクビにして欲しいって言っても受け入れてもらえないことが99%です。
だから、取締役会でダメなワンマン社長を解職してもらう方法も従業員では基本無理ゲーって事です。
まとめ
ダメなワンマン社長を辞めさせるには、株主総会か取締役会で決議してもらうしかない事をお伝えしました。
ワンマン社長が嫌なら、そのまま我慢して会社に残るか、自分が会社を辞めるかどちらかしかないという事です。
あなたはどちらの方向へ行きますか？
